九州通:关于修订公司章程等制度的公告

    证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临2020-102
    
    转债代码:110034 转债简称:九州转债
    
    九州通医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》等制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并对其内容的真实性 、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司 ”)于2020年10月18日分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》 、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》,同意公司变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》等制度,具体情况如下:
    
    一 、关于《公司章程》的修订
    
    2020年9月30日 ,公司2014年首次授予限制性股票的激励对象及2017年授予限制性股票的激励对象已获授但未解锁的共计385.4205万股限制性股票办理完成回购注销工作;2019年4月1日至2020年9月30日,公司发行的“九州转债”因转股形成的股份数量为1,469股 。上述限制性股票回购注销及转股完成后,公司总股本由2019年3月31日的1,877,663,613股变更为2020年9月30日的1,873,810,877股。另外 ,根据公司业务发展需要,公司拟增加经营范围“车辆、特种车辆”。鉴于以上情况,根据《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定 ,并结合公司的实际情况 ,公司拟对《公司章程》做出如下修订:
    
       条  款              原条款                      修订后条款
       第六条   187,7公66司.3注613册万资元本 。为人民币187,公381司.08注77册万资元。本为 人 民 币
                    经公司登记机关核准,公司     经公司登记机关核准,公司经
                经营范围是:批发中药饮片 、中 营范围是:批发中药饮片 、中成药、
                成药、中药材 、化学药制剂、抗 中药材、化学药制剂 、抗生素制剂、
                生素制剂、抗生素原料药 、生化 抗生素原料药、生化药品、生物制
                药品 、生物制品、化学原料药、品 、化学原料药 、医疗用毒性药品
                医疗用毒性药品(中西药)、精 (中西药)、精神药品(一类 、二
                神药品(一类、二类)、体外诊 类) 、体外诊断试剂、麻醉药品、
                断试剂 、麻醉药品、蛋白同化剂、蛋白同化剂 、肽类激素;批发危险
                肽类激素;批发危险化学品;消 化学品;消毒品;销售一、二、三
                毒品;销售一 、二 、三类医疗器 类医疗器械(含体外诊断试剂);
                械(含体外诊断试剂);药品的 药品的包装材料和容器;医药中间
                包装材料和容器;医药中间体;体;化学试剂;中药材种植、中药
                化学试剂;中药材种植、中药研 研究 、中药产业投资咨询(不含证
                究、中药产业投资咨询(不含证 劵投资咨询)、批零兼营化妆品 、
                劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货 、农副土特产品、日用家
                日用百货、农副土特产品 、日用 电、五金、玩具 、酒类 、电子和数
                家电、五金、玩具 、酒类、电子 码产品;销售预包装食品(含冷藏
      第十三条  和(含数冷码藏产冷品冻;食销品售)预;包特装殊食食品品食冷品冻、食特品殊)医;特学殊用食途品配销方售食(品保 、婴健
                销售(保健食品、特殊医学用途 幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食
                配方食品 、婴幼儿配方乳粉、其 品);各类技术和商品的进出口(国
                他婴幼儿配方食品);各类技术 家法律法规规定需要获得批准后
                和商品的进出口(国家法律法规 方可经营的商品和技术除外);仓
                规定需要获得批准后方可经营   储设施建设与经营、物流技术开发
                的商品和技术除外);仓储设施 与服务 、信息咨询与服务。租赁一、
                建设与经营、物流技术开发与服 二 、三类医疗器械(含体外) ,医
                务 、信息咨询与服务 。租赁一、疗器械咨询、安装 、检测、维修服
                二、三类医疗器械(含体外),务,自有房屋租赁 、设备租赁 ,企
                医疗器械咨询、安装、检测 、维 业管理软件的销售与售后服务;添
                修服务,自有房屋租赁、设备租 加剂的销售、农药销售;药用辅料
                赁,企业管理软件的销售与售后 和化工产品(不含危化品);热食
                服务;添加剂的销售 、农药销售;类食品制售;互联网药品和医疗器
                药用辅料和化工产品(不含危化 械信息服务;车辆、特种车辆。
                品);热食类食品制售;互联网
                药品和医疗器械信息服务。
                    ……公司的股本结构为:普     ……公司的股本结构为:普通
      第十九条  先通股股【1,】87股7, 。664,155.00股 ,优股股 。1,873,810,877股,优先股【】
      第一百零      董事会由12名董事组成,       董事会由11名董事组成 ,设
        六条    设董事长1人,副董事长2人,董事长1人 ,副董事长3人 ,暂不
                暂不设职工代表的董事。公司设 设职工代表的董事。公司设独立董
                独立董事4名 。                事4名。
                    董事会设董事长1人,副董      董事会设董事长1人,副董事
      第一百一  事长2人。董事长和副董事长由  长3人 。董事长和副董事长由董事
       十一条   举董产事生会。以全体董事的过半数选会以全体董事的过半数选举产生。
                    董事会召开临时董事会会       董事会召开临时董事会会议
                议的通知方式为:电话通知或书 的通知方式为:电话通知或书面通
                面通知(包括专人送达、邮寄 、知(包括专人送达 、邮寄、传真、
      第一百一  5传日真以)前 。通通知知时全限体为董:事会。议召开微2日信以等前)通。通知知全时体限董为事: 。会议召开
       十六条                                    出现紧急事由需召开董事会
                                             临时会议的 ,可不受上述通知形
                                             式和通知时限的限制,但召集人
                                             应当在会议上作出说明。
    
    
    除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。本次变更经营范围是公司发展的需要 ,不会导致公司主营业务发生变更 。
    
    二 、关于《董事会议事规则》的修订
    
      条  款              原条款                      修订后条款
                第八条 会议通知               第八条 会议通知
                    召开董事会定期会议和临       召开董事会定期会议和临时
                时会议,董事会秘书应当分别提 会议,董事会秘书应当分别至少
                前十日和五日将盖有董事会印   提前十日和二日将盖有董事会印
                章的书面会议通知 ,通过专人送 章的书面会议通知,通过专人送
                出、邮件、传真或电子邮件方式,出 、邮件、传真、电子邮件或其
      第八条    理提 。交非全直体接董送事达 、的监 ,事还以应及当总通经过及他总方经式理,(提但交每全体届董董事事、会监第事一以次
                电话进行确认并做相应记录。   会议除外,第一次会议将于新一
                    ······                届董事会组成之日召开)。非直
                                             接送达的 ,还应当通过电话等方
                                             式进行确认并做相应记录 。
                                                     ·····
    
    
    除上述条款外 ,《董事会议事规则》其他内容不变。
    
    三、关于《监事会议事规则》的修订
    
      条  款              原条款                      修订后条款
                第六条 会议通知               第六条 会议通知
                    召开监事会定期会议,监事     监事会召开监事会会议,可
                会应当提前  10 日将盖有监事   通过专人送出 、邮件、传真、电
                会印章的书面会议通知 ,通过邮 子邮件或其他方式,将会议的时
                件方式 、专人送出 、传真或电子 间、地点、内容及表决事项,向
                邮件方式提交全体监事。非直接 全体监事进行通知 。定期会议提
      第六条    送认达并做的相 ,还应应记当录通。过情电况话紧进急行,确需2前日10发日出发通出知通。知,临时会议提前
                要尽快召开监事会临时会议的 ,     出现特别紧急事由需召开监
                可以随时通过口头或者电话等   事会临时会议的,可不受上述通
                方式发出会议通知,但召集人应 知形式和通知时限的限制 ,但召
                当在会议上做出说明 。         集人应当在会议上作出说明。
                     ······                      ······
    
    
    除上述条款外,《监事会议事规则》其他内容不变。
    
    本次修订《公司章程》 、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等事项尚需公司股东大会审议 。
    
    特此公告。
    
    九州通医药集团股份有限公司董事会
    
    2020年10月19日

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